As normas de admissão à cotação da NYSE estabelecem que o Conselho de Administração de uma sociedade cotada norte-americana deve ser constituído por uma maioria de administradores independentes e que determinadas comissões no seio desse Conselho sejam compostas unicamente por administradores independentes. Um administrador apenas poderá ser considerado como independente se o Conselho de Administração comprovar que tal administrador não mantém qualquer relação relevante com a sociedade, directa ou indirectamente.

Por outro lado, as normas de admissão à cotação da NYSE estabelecem um conjunto de situações em que um administrador não poderá ser considerado independente. Tais normas de admissão à cotação da NYSE não tratam especificamente de acautelar as situações de conflito de interesses e de transacções com partes relacionadas. Estas matérias são normalmente reguladas pela legislação do Estado federal aplicável à sociedade admitida à cotação em causa.

A legislação portuguesa não impõe que todos os membros da administração ou do Conselho de Administração de uma sociedade portuguesa sejam independentes. Contudo, nos termos dos códigos aprovado pela CMVM, (tanto o código aplicável ao exercício financeiro de 2009 como o código actualmente em vigor) as sociedades cotadas devem contar com um número adequado de administradores independentes, o qual deverá corresponder a, pelo menos, um quarto da totalidade do Conselho de Administração.

Além disso, a legislação portuguesa, actualmente, já prevê que a maioria dos membros da Comissão de Auditoria seja independente, de acordo com os critérios estabelecidos pelo Código das Sociedades Comerciais, que todos os membros da Comissão de Auditoria devem preencher os requisitos legais respeitantes a incompatibilidades e que pelo menos um dos membros independentes seja especializado nas áreas de revisão de contas ou de contabilidade, de acordo com os requisitos legais. Os códigos das Sociedades Comerciais também prevêem que o Presidente da Comissão de Auditoria seja independente.

Estes princípios destinam-se a reforçar a supervisão da função de revisão de contas e a evitar conflitos de interesses. Os membros da Comissão de Auditoria consideram-se independentes se não se encontrarem associados a quaisquer grupos de interesses específicos na sociedade, nem sujeitos a qualquer influência que possa afectar a sua isenção de análise ou decisão. Em particular, a legislação portuguesa considera que qualquer detentor de uma participação qualificada igual ou superior a 2% do capital social ou qualquer pessoa que actue em representação ou por conta de um tal detentor de participação qualificada, assim como qualquer pessoa que seja reeleita por mais de dois mandatos, consecutivos ou interpolados, não poderá ser considerado independente.

A Comissão de Auditoria eleita na Assembleia Geral de 27 de Março de 2009 cumpriu os requisitos de independência previstos na legislação portuguesa, sendo que cada um dos seus membros satisfaz igualmente os requisitos de independência previstos na Rule 10A-3 aprovada nos termos da U.S. Securities Exchange Act of 1934, com a redacção actualizada (a “Exchange Act”). 

Comissões no seio do órgão de administração.

As normas de admissão à cotação da NYSE impõem que uma sociedade cotada norte-americana  possua uma comissão de nomeações/governo societário e uma comissão de vencimentos, e que todas as sociedades cotadas, incluindo sociedades estrangeiras, tenham uma Comissão de Auditoria que satisfaça os requisitos da Exchange Act.

As sociedades cotadas norte-americanas deverão ter uma Comissão de Auditoria que preencha os requisitos suplementares impostos pela NYSE. As normas de admissão à cotação da NYSE impõem que cada uma das comissões seja composta exclusivamente por administradores independentes e que possua regras próprias (written charter) que contemplem determinadas matérias, especificadas nas normas de admissão à cotação.

Os requisitos específicos da NYSE aplicáveis ao conteúdo das regras das Comissões de Auditoria não se aplicam às sociedades cotadas estrangeiras.

A legislação portuguesa impõe que as sociedades que adoptem os modelos de governo societário dualista ou anglo-saxónico (como descrito abaixo tenham, respectivamente, uma Comissão para as Matérias Financeiras, no seio do Conselho Geral e de Supervisão, ou uma Comissão de Auditoria, no seio do Conselho de Administração, devendo, em qualquer dos casos, satisfazer determinados requisitos no que se refere a competências mínimas, independência e especialização dos membros da comissão em causa.

Por outro lado, em qualquer dos modelos, o Código das Sociedades Comerciais português permite a criação de uma Comissão de Vencimentos, podendo ser constituída no seio do Conselho Geral e de Supervisão, no caso do modelo dualista, ou nomeada pela Assembleia Geral no caso dos modelos monista ou anglo-saxónico.

Nos termos da Recomendações da CMVM para o exercício financeiro de 2009 sobre o Governo das Sociedades Cotadas, o Conselho de Administração nos modelos monista e anglo-saxónico, ou o Conselho Geral e de Supervisão no modelo dualista, devem criar comissões, nomeadamente de a Comissão de Governo Societário e a Comissão de Avaliação, por forma a assegurar que é efectuada uma avaliação competente e independente ao desempenho dos administradores executivos e de outros membros do Conselho de Administração.

O código actualmente em vigor também recomenda, para além das citadas comissões, que as sociedades cotadas constituam uma Comissão de Nomeações de forma a assegurar em tempo a identificação dos potenciais candidatos com o perfil requerido para o desempenho das obrigações de administrador.

Comissão de Auditoria. 
A Portugal Telecom constituiu uma Comissão de Auditoria, em Dezembro de 2003, a qual é composta por membros independentes do seu Conselho de Administração. A Comissão de Auditoria funcionava como comissão interna do Conselho de Administração (não eleita pela Assembleia Geral), com competências delegadas nas seguintes matérias:

1. supervisão da qualidade e integridade das informações financeiras constantes das demonstrações financeiras,
2. avaliação das qualificações e independência dos auditores externos,
3. avaliação da qualidade, integridade e eficácia dos sistemas de controlo interno,
4. avaliação das funções de execução desempenhadas pelos auditores externos e pela direcção de auditoria interna da sociedade e
5. avaliação do cumprimento dos requisitos legais e regulamentares, assim como das recomendações e directrizes emitidas pelas entidades competentes.

Na Assembleia Geral realizada em 22 de Junho de 2007, a Portugal Telecom procedeu à reformulação da Comissão de Auditoria, transformando-a no órgão de fiscalização da sociedade eleito pela Assembleia Geral. Nos termos dos estatutos, os membros da Comissão de Auditoria têm de cumprir com os requisitos relativos a incompatibilidades, independência e especialização decorrentes das leis e regulamentos portugueses, assim como com as regras de mercado relevantes, nomeadamente as das jurisdições onde a Portugal Telecom possui valores mobiliários admitidos à negociação. Enquanto órgão de fiscalização, a Comissão de Auditoria tem competências, para além das estabelecidas por lei ou pelos estatutos, para:

• aprovar e divulgar um relatório anual sobre a sua actividade fiscalizadora, incluindo uma menção expressa a eventuais constrangimentos com que se tenha deparado;
• aprovar um plano de acção anual que contemple, entre outras coisas, as medidas necessárias ao cumprimento das suas competências no ano seguinte;
• informar e discutir com o Conselho de Administração e a Comissão Executiva, dentro das respectivas competências, quaisquer situações identificadas no exercício das suas competências;
• discutir e emitir parecer prévio dentro das suas competências e sempre que julgar necessário à Comissão Executiva e os auditores externos sobre relatórios, documentos ou informações que devam ser comunicados às autoridades competentes;
• adoptar procedimentos que assegurem o cumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis à Portugal Telecom;
• avaliar a exactidão e fiscalizar a qualidade e integridade dos documentos de prestação de contas e, geralmente, supervisionar a qualidade e a integridade das informações financeiras contidas nas demonstrações financeiras;
• analisar e pronunciar-se sobre matérias de contabilidade e auditoria, assim como sobre o impacto nas demonstrações financeiras de alterações às normas contabilísticas aplicáveis à sociedade e às suas políticas;
• estabelecer e monitorizar os procedimentos relativos à elaboração e divulgação da informação financeira;
• estabelecer e monitorizar os procedimentos relativos à elaboração e revisão de contas das demonstrações financeiras pelo revisor oficial de contas e os auditores externos, assim como fiscalizar e examinar os procedimentos internos relativos às práticas contabilísticas e de revisão de contas;
• propor a nomeação do Revisor Oficial de Contas à Assembleia Geral;
• fiscalizar a independência do Revisor Oficial de Contas, particularmente no que se refere à prestação de serviços suplementares;
• ordenar a nomeação, contratação, confirmação ou exoneração e determinar a remuneração dos auditores externos, para além de lhe caber a responsabilidade exclusiva pela fiscalização e avaliação das respectivas qualificações e independência, e aprovar a auditoria e/ou outros serviços a prestar pelos auditores externos ou por pessoas associadas a eles.
• Os auditores externos deverão reportar  e estarão sujeitos à supervisão directa e exclusiva da Comissão de Auditoria, a qual, anualmente, receberá dos auditores externos e deverá com eles rever um relatório de auditoria externa;
• resolver eventuais divergências entre a Comissão Executiva e os auditores externos no que respeita à informação financeira a incluir nos documentos de prestação de contas a apresentar às entidades competentes e ao processo de elaboração dos relatórios de auditoria;
• avaliar a qualidade, integridade e eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, incluindo um exame anual à sua adequação e eficácia, e, em geral, fiscalizar os sistemas de auditoria interna e controlo interno;
• receber comunicações de irregularidades, reclamações e queixas apresentadas por accionistas, colaboradores ou outros, implementar procedimentos concebidos para as receber, registar e tratar quando se refiram a matérias de contabilidade ou auditoria, e criar sistemas de controlo interno para essas matérias; e
• informar, discutir e analisar com o Conselho de Administração e a Comissão Executiva e aconselhar, sempre que se julgar necessário, em situações decorrentes do exercício das suas competências. Como resultado, a Comissão de Auditoria monitorisa o cumprimento das leis, regulamentos, políticas recomendações e orientações emitidas pela Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”), a Securities and Exchange Commission (SEC''''), a NYSE, e a Euronext Lisbon e define e implementa as acções para garantir o cumprimento dessas leis, regulamentos, recomendações e orientações. João Manuel de Mello Franco (Presidente), José Guilherme Xavier de Basto e Mário João Gomes de Matos foram eleitos como membros da Comissão de Auditoria para o mandato 2009-2011 na Assembleia Geral de Accionistas realizada em 27 de Março de 2009.

Além disso, a nova estrutura de governo societário inclui um Revisor Oficial de Contas, que não integra a Comissão de Auditoria, tal como exigido pelo Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 27 de Março, que alterou o Código das Sociedades Comerciais. O actual Revisor Oficial de Contas foi nomeado na Assembleia Geral de Accionistas realizada em 27 Março de 2009. A sociedade P. Matos Silva, Garcia Jr., P. Caiado & Associados SROC, representada por Pedro João Reis de Matos Silva, foi eleita como Revisor Oficial de Contas efectivo para o mandato de 2009 a2011, na Assembleia Geral realizada em 27 de Março de 2009, não tendo sido eleito um revisor oficial de contas suplente, tal como é permitido pela lei.

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Comissão no seio da Assembleia Geral

Comissão de Vencimentos
Comissão de vencimentos é eleita pela Assembleia Geral e tem as responsabilidades de:

1. estabelecer a remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Portugal Telecom e
2. acompanhar e avaliar o desempenho dos nossos directores, relativamente aos objectivos do negócio (sem prejuízo das competências da Comissão de Avaliação descrito abaixo). Os actuais membros da Comissão de Vencimentos são: Álvaro Pinto Correia (Presidente), Francisco Esteves de Carvalho e Francisco José Queiroz de Barros Lacerda. Nenhum membro da Comissão de Vencimentos pode ser um membro de qualquer órgão social ou comissão no âmbito da empresa, e nenhum membro da Comissão de Vencimentos pode ter qualquer ligação familiar a qualquer membro do Conselho de Administração seja por via do casamento, parentesco ou afinidade em linha directa e até terceiro grau, inclusive.

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Divulgação

As normas de admissão à cotação da NYSE impõem que as empresas cotadas norte-americanas adoptem, e coloquem nos seus sítios na Internet, um conjunto de directrizes de governo societário. As directrizes devem contemplar: normas sobre qualificações dos administradores, responsabilidades dos administradores, acesso dos administradores à informação sobre a gestão executiva e, na medida do necessário e conveniente, consultores independentes, remuneração dos administradores, formação permanente dos administradores, sucessão na administração e avaliação do desempenho anual do Conselho de Administração. Além disso, o Presidente da Comissão Executiva (CEO) de uma sociedade cotada norte-americana tem de certificar anualmente, perante a NYSE, não ter conhecimento de quaisquer violações por parte da sociedade das normas de admissão à cotação da NYSE relativas ao governo societário. A certificação tem de ser divulgada no relatório apresentado anualmente pela sociedade aos accionistas.

Nos termos da legislação portuguesa, a administração executiva e o Conselho de Administração devem divulgar quais as recomendações emitidas pela CMVM que foram cumpridas e quais as que não o foram, indicando a justificação para tal não cumprimento. Esta divulgação consta do Relatório de Governo da Sociedade, que é apresentado em anexo ao relatório anual em português e respectiva tradução para inglês.

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