As normas de admissão à cotação da NYSE estabelecem que o Conselho de Administração de uma sociedade cotada norte-americana deve ser constituído por uma maioria de administradores independentes e que determinadas comissões no seio desse Conselho sejam compostas unicamente por administradores independentes. Um administrador apenas poderá ser considerado como independente se o Conselho de Administração comprovar que tal administrador não mantém qualquer relação relevante com a sociedade, directa ou indirectamente. Por outro lado, as normas de admissão à cotação da NYSE estabelecem um conjunto de situações em que um administrador não poderá ser considerado independente. Tais normas de admissão à cotação da NYSE não tratam especificamente de acautelar as situações de conflito de interesses e de transacções com partes relacionadas. Estas matérias são normalmente reguladas pela legislação do Estado federal aplicável à sociedade admitida à cotação em causa.
A legislação portuguesa não impõe que todos os membros da administração ou do Conselho de Administração de uma sociedade portuguesa sejam independentes. Contudo, nos termos do novo “Código do Governo Societário” aprovado pela CMVM, as sociedades cotadas devem contar com um número adequado de administradores independentes, o qual deverá corresponder a, pelo menos, um quarto da totalidade do Conselho de Administração. Além disso, a legislação portuguesa, actualmente, já prevê que a maioria dos membros da comissão de auditoria seja independente, de acordo com os critérios estabelecidos pelo Código das Sociedades Comerciais, que todos os membros da comissão de auditoria devem preencher os requisitos legais respeitantes a incompatibilidades e que pelo menos um dos membros independentes seja especializado nas áreas de revisão de contas ou de contabilidade, de acordo com os requisitos legais. O novo Código das Sociedades Comerciais também prevê que o presidente da Comissão de Auditoria seja independente. Estes princípios destinam-se a reforçar a supervisão da função de revisão de contas e a evitar conflitos de interesses. Os membros da Comissão de Auditoria consideram-se independentes se não se encontrarem associados a quaisquer grupos de interesses específicos na sociedade, nem sujeitos a qualquer influência que possa afectar a sua isenção de análise ou decisão. Em particular, a legislação portuguesa considera que qualquer detentor de uma participação qualificada igual ou superior a 2% do capital social ou qualquer pessoa que actue em representação ou por conta de um tal detentor de participação qualificada, assim como qualquer pessoa que seja reeleita por mais de dois mandatos, consecutivos ou interpolados, não poderá ser considerado independente.
A Comissão de Auditoria eleita na Assembleia Geral de 22 de Junho de 2007 cumpriu os requisitos de independência previstos na legislação portuguesa, sendo que cada um dos seus membros satisfaz igualmente os requisitos de independência previstos na Rule 10A-3 aprovada nos termos da U.S. Securities Exchange Act of 1934, com a redacção actualizada (a “Exchange Act”).
 

Comissões no seio do órgão de administração.

As normas de admissão à cotação da NYSE impõem que uma sociedade cotada norte-americana possua uma comissão de nomeações/governo societário e uma comissão de vencimentos, e que todas as sociedades cotadas, incluindo sociedades estrangeiras, tenham uma comissão de auditoria que satisfaça os requisitos da Exchange Act. As sociedades cotadas norte-americanas deverão ter uma comissão de auditoria que preencha os requisitos suplementares impostos pela NYSE. As normas de admissão à cotação da NYSE impõem que cada uma das comissões seja composta exclusivamente por administradores independentes e que possua regras próprias (written charter) que contemplem determinadas matérias, especificadas nas normas de admissão à cotação. Os requisitos específicos da NYSE aplicáveis ao conteúdo das written charters das comissões de auditoria não se aplicam às sociedades cotadas estrangeiras.

A legislação portuguesa impõe que as sociedades que adoptem os modelos de governo societário dualista ou anglo-saxónico tenham, respectivamente, uma comissão para as matérias financeiras, no seio do conselho geral e de supervisão, ou uma comissão de auditoria, no seio do Conselho de Administração, devendo, em qualquer dos casos, satisfazer determinados requisitos no que se refere a competências mínimas, independência e especialização dos membros da comissão em causa. Por outro lado, em qualquer dos modelos, o Código das Sociedades Comerciais português permite a criação de uma comissão de vencimentos, podendo ser constituída no seio do conselho geral e de supervisão, no caso do modelo dualista, ou nomeada pela Assembleia Geral no caso dos modelos monista ou anglo-saxónico.

Nos termos das novas Recomendações da CMVM sobre o Governo das Sociedades Cotadas, o Conselho de Administração nos modelos monista e anglo-saxónico, ou o conselho geral e de supervisão no modelo dualista, devem criar comissões, nomeadamente de governo societário e de avaliação, por forma a assegurar que é efectuada uma avaliação competente e independente ao desempenho dos administradores executivos e de outros membros do Conselho de Administração.

Comissão de Auditoria. 
A Portugal Telecom constituiu uma comissão de auditoria, em Dezembro de 2003, a qual é composta por membros independentes do seu Conselho de Administração. A comissão de auditoria funcionava como comissão interna do Conselho de Administração (não eleita pela Assembleia Geral), com competências delegadas nas seguintes matérias:

1. supervisão da qualidade e integridade das informações financeiras constantes das demonstrações financeiras,
2. avaliação das qualificações e independência dos auditores externos,
3. avaliação da qualidade, integridade e eficácia dos sistemas de controlo interno,
4. avaliação das funções de execução desempenhadas pelos auditores externos e pela direcção de auditoria interna da sociedade e
5. avaliação do cumprimento dos requisitos legais e regulamentares, assim como das recomendações e directrizes emitidas pelas entidades competentes.

Na Assembleia Geral realizada em 22 de Junho de 2007, a Portugal Telecom procedeu à reformulação da comissão de auditoria, transformando-a no órgão de fiscalização da sociedade eleito pela Assembleia Geral. Nos termos dos estatutos, os membros da comissão de auditoria têm de cumprir com os requisitos relativos a incompatibilidades, independência e especialização decorrentes das leis e regulamentos portugueses, assim como com as regras de mercado relevantes, nomeadamente as das jurisdições onde a Portugal Telecom possui valores mobiliários admitidos à negociação. Enquanto órgão de fiscalização, a comissão de auditoria tem competências, para além das estabelecidas por lei ou pelos estatutos, para:

• aprovar e divulgar um relatório anual sobre a sua actividade fiscalizadora, incluindo uma menção expressa a eventuais constrangimentos com que se tenha deparado;
• aprovar um plano de acção anual que contemple, entre outras coisas, as medidas necessárias ao cumprimento das suas competências no ano seguinte;
• informar e discutir com o Conselho de Administração e a Comissão Executiva, dentro das respectivas competências, quaisquer situações identificadas no exercício das suas competências;
• adoptar procedimentos que assegurem o cumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis à Portugal Telecom;
• avaliar a exactidão e fiscalizar a qualidade e integridade dos documentos de prestação de contas;
• estabelecer e monitorizar os procedimentos relativos à elaboração e divulgação da informação financeira;
• analisar e pronunciar-se sobre matérias de contabilidade e auditoria, assim como sobre o impacto nas demonstrações financeiras de alterações às normas contabilísticas aplicáveis à sociedade e às suas políticas;
• estabelecer e monitorizar os procedimentos relativos à elaboração e revisão de contas das demonstrações financeiras pelo revisor oficial de contas e os auditores externos, assim como fiscalizar e examinar os procedimentos internos relativos às práticas contabilísticas e de revisão de contas;
• propor a nomeação do revisor oficial de contas à Assembleia Geral;
• fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, particularmente no que se refere à prestação de serviços suplementares;
• ordenar a nomeação, contratação, confirmação ou exoneração e determinar a remuneração dos auditores externos, para além de lhe caber a responsabilidade exclusiva pela fiscalização e avaliação das respectivas qualificações e independência, e aprovar a auditoria e/ou outros serviços a prestar pelos auditores externos ou por pessoas associadas a eles. Os auditores externos deverão reportar  e estarão sujeitos à supervisão directa e exclusiva da Comissão de Auditoria, a qual, anualmente, receberá dos auditores externos e deverá com eles rever um relatório de auditoria externa;
• resolver eventuais divergências entre a Comissão Executiva e os auditores externos no que respeita à informação financeira a incluir nos documentos de prestação de contas a apresentar às entidades competentes e ao processo de elaboração dos relatórios de auditoria;
• avaliar a qualidade, integridade e eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, incluindo um exame anual à sua adequação e eficácia, e, em geral, fiscalizar os sistemas de auditoria interna e controlo interno;
• receber comunicações de irregularidades, reclamações e queixas apresentadas por accionistas, colaboradores ou outros, implementar procedimentos concebidos para as receber, registar e tratar quando se refiram a matérias de contabilidade ou auditoria, e criar sistemas de controlo interno para essas matérias; e
• pronunciar-se ou emitir parecer, no âmbito das suas competências e quando julgue necessário ou conveniente, sobre qualquer relatório, documentação ou informação a divulgar ou a apresentar às entidades competentes.

Consequentemente, a comissão de auditoria monitoriza o cumprimento, pela sociedade, das leis, regulamentos, recomendações e directrizes emitidas pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), NYSE, CMVM e Euronext Lisbon, definindo e implementando políticas destinadas a assegurar o seu cumprimento.

João Manuel de Mello Franco (presidente da comissão de auditoria), José Guilherme Xavier de Basto e Mário João de Matos Gomes foram eleitos na Assembleia Geral realizada em 27 de Março de 2009 como membros da comissão de auditoria para o mandato 2009-2011.

Além disso, a nova estrutura de governo societário inclui um revisor oficial de contas, que não integra a comissão de auditoria, tal como exigido pelo Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março, que alterou o Código das Sociedades Comerciais. A sociedade P. Matos Silva, Garcia Jr., P. Caiado & Associados SROC, representada por Pedro João Reis de Matos Silva, foi eleita como revisor oficial de contas efectivo para o mandato de 2009 a2011, na Assembleia Geral realizada em 27 de Março de 2009, não tendo sido eleito um revisor oficial de contas suplente, tal como é permitido pela lei.

Comissão do Governo Societário. 
A Portugal Telecom criou uma Comissão de Governo Societário em Julho de 2006. Esta comissão assiste o Conselho de Administração nas seguintes áreas:

1. adopção, revisão e avaliação permanente do modelo de governo societário, das normas e procedimentos internos relativos à estrutura e governo da sociedade e do código de ética do grupo Portugal Telecom, bem como das práticas adoptadas em cumprimento das disposições legais, regulamentares e estatutárias e, bem assim, das recomendações, normas e melhores práticas, nacionais e internacionais, nesta matéria (a Comissão do Governo Societário envia ao Conselho de Administração, antes da data de aprovação do relatório anual e contas, uma declaração escrita sobre o nível de cumprimento pela Portugal Telecom) e ~
2. avaliação do desempenho do Conselho de Administração. Em particular, a Comissão de Governo Societário tem as seguintes responsabilidades:

• rever o modelo de governo societário da Portugal Telecom e propor mudanças ao Conselho de Administração, incluindo à estrutura organizativa, funcionamento, responsabilidades e regras internas do Conselho de Administração;
• estudar, rever e avaliar os princípios e práticas de governo societário do grupo Portugal Telecom, no que se refere à sua relação com o mercado, accionistas e outros stakeholders, bem como as qualificações, independência e responsabilidades dos membros do Conselho de Administração, a prevenção de conflitos de interesse e a disciplina de informação;
• assistir o Conselho de Administração na avaliação do seu desempenho com vista a contribuir para a transparência e eficácia nestas matérias; e
• estudar, rever e avaliar os valores, princípios e práticas que regem a conduta dos colaboradores do grupo, incluindo o estudo, revisão, interpretação de códigos de ética ou outras regras de conduta.

Em 31 de Dezembro de 2008, os membros da Comissão de Governo Societário eram João Manuel de Mello Franco (presidente da Comissão de Governo Societário), Joaquim Aníbal Brito Freixial de Goes, Jorge Humberto Correia Tomé, Franquelim Fernando Garcia Alves, Francisco Teixeira Pereira Soares e Rafael Mora Funes.

Comissão de Avaliação
A Portugal Telecom criou uma Comissão de Avaliação em Outubro de 2008. Esta comissão tem os deveres, poderes e responsabilidades para assistir o Conselho de Administração nas seguintes áreas:

1. avaliação do desempenho global do Conselho de Administração;
2. avaliação do desempenho dos membros da Comissão Executiva, baseada em critérios aprovados pela comissão de vencimentos nomeada pela Assembleia Geral;
3. funções consultivas na selecção dos membros dos órgãos de administração de algumas das subsidiárias da Portugal Telecom e das comissões específicas criadas no seio do Conselho de Administração.

Em particular, a comissão de avaliação tem a responsabilidade de:

• apresentar ao Conselho de Administração e à comissão de vencimentos uma comunicação sobre o grau de cumprimento pela sociedade das disposições legais e regulamentares e o cumprimento das recomendações e directrizes emitidas pelas autoridades competentes nas áreas específicas de avaliação, remuneração e selecção, e estudar e recomendar a adopção de medidas que se mostrem necessárias ou apropriadas para assegurar o cumprimento dessas regras;
• assistir o Conselho de Administração no contexto da avaliação anual de desempenho deste órgão social, preparando para esse fim um relatório anual escrito de avaliação do desempenho, e avaliando, anualmente, o desempenho dos membros da Comissão Executiva segundo critérios objectivos aprovados pela comissão de vencimentos com o fim de, e no âmbito do processo de fixação da componente variável da remuneração dos administradores executivos, ouvido Presidente da Comissão Executiva;
• para efeitos de fixação dos critérios de remuneração pela comissão de vencimentos, definir, para cada mandato e anualmente, os objectivos da Comissão Executiva, tendo em conta os planos aprovados pelo Conselho de Administração;
• propor e discutir com a comissão de vencimentos a política de remunerações para os membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade, e emitir um parecer sobre a política de remunerações anual a ser submetida pela comissão de vencimentos à Assembleia Geral;
• discutir as minutas dos contratos-padrão para membros da administração e dos contratos com outros membros de órgãos sociais, e negociar as respectivas condições individuais;
• preparar e rever periodicamente os critérios de selecção e o resumo das qualificações, conhecimento e experiência profissional considerados como o perfil apropriado para o exercício de funções como membro do órgão de administração das subsidiárias mais relevantes da Portugal Telecom;
• assistir o Conselho de Administração no exercício das suas competências em matéria de selecção de membros do Conselho de Administração (mesmo que a iniciativa parta de accionistas tendo a capacidade de submeter listas para eleição) e a nomeação e substituição de administradores que façam parte de comissões específicas do Conselho de Administração da Portugal Telecom, bem como membros que compõem a Comissão Executiva, neste último caso sob proposta do Presidente Executivo; e
• aconselhar a Comissão Executiva na selecção e nos critérios relevantes para a determinação da remuneração dos membros dos órgãos de administração das subsidiárias mais relevantes da Portugal Telecom.

Em 31 de Dezembro de 2008, os membros da comissão de avaliação eram Henrique Granadeiro (presidente da comissão de avaliação), Zeinal Bava, João de Mello Franco, Fernando Soares Carneiro, Joaquim Goes, Rafael Mora Funes e Joge Tomé.

Comissão no seio da Assembleia Geral

Comissão de Vencimentos
Comissão de vencimentos é eleita pela Assembleia Geral e tem as responsabilidades de

1. estabelecer a remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Portugal Telecom e
2. monitorar e avaliar o desempenho dos membros do Conselho de Administração com referência aos objectivos de negócio da sociedade. Alvaro Pinto Correia, Francisco Esteves de Carvalho e Francisco José Queiroz de Barros Lacerda foram eleitos como membros da comissão de vencimentos para o mandato de 2009 a2011 na Assembleia Geral realizada em 27 de Março de 2009. Alvaro Pinto Correia foi eleito como presidente da comissão de vencimentos.

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Divulgação

As normas de admissão à cotação da NYSE impõem que as empresas cotadas norte-americanas adoptem, e coloquem nos seus sítios na Internet, um conjunto de directrizes de governo societário. As directrizes devem contemplar: normas sobre qualificações dos administradores, responsabilidades dos administradores, acesso dos administradores à informação sobre a gestão executiva e, na medida do necessário e conveniente, consultores independentes, remuneração dos administradores, formação permanente dos administradores, sucessão na administração e avaliação do desempenho anual do Conselho de Administração. Além disso, o Presidente da Comissão Executiva (CEO) de uma sociedade cotada norte-americana tem de certificar anualmente, perante a NYSE, não ter conhecimento de quaisquer violações por parte da sociedade das normas de admissão à cotação da NYSE relativas ao governo societário. A certificação tem de ser divulgada no relatório apresentado anualmente pela sociedade aos accionistas.

Nos termos da legislação portuguesa, a administração executiva e o Conselho de Administração devem divulgar quais as recomendações emitidas pela CMVM que foram cumpridas e quais as que não o foram, indicando a justificação para tal não cumprimento. Esta divulgação consta do Relatório de Governo da Sociedade, que é apresentado em anexo ao relatório anual em português e respectiva tradução para inglês.

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Aprovação pelos Accionistas de Planos de Compensação com Acções e de Reforma

As normas de admissão à cotação da NYSE prevêem que seja concedida aos accionistas a oportunidade de votar todos os planos de compensação com acções e respectivas revisões relevantes, com isenções limitadas no que se refere a atribuições para estímulo de contratação, determinadas subvenções, planos e alterações no contexto de fusões e aquisições, assim como planos qualificados, parallel excess plans e planos nos termos da Secção 423 do U.S. Internal Revenue Code.
A legislação portuguesa estabelece, igualmente, que a aprovação dos planos de compensação com acções é da competência dos accionistas. As novas recomendações da CMVM prevêm que a proposta apresentada à Assembleia Geral no que toca a planos de atribuição de acções e/ou de opções de aquisição de acções destinados a membros do órgão de administração, do órgão de fiscalização e/ou dirigentes, tal como definidos no número 3 do Artigo 248º-B do Código dos Valores Mobiliários português, ou quaisquer planos de reforma destinados a essas mesmas pessoas, inclua todos os elementos necessários para a correcta avaliação dos planos. O texto completo dos regulamentos e condições gerais dos planos, consoante aplicável, deve ser submetido em anexo à proposta. Por outro lado, o Regulamento n.º 1/2007, relativo ao governo das sociedades cotadas, impõe que os planos de atribuição de acções e/ou de opções de aquisição de acções destinados a membros do órgão de administração e/ou a colaboradores deve ser divulgado junto da CMVM, no prazo de sete dias úteis a contar da respectiva aprovação, juntamente com informação relativa aos elementos mais relevantes de tais planos.