ASSEMBLEIA GERAL DE ACCIONISTAS
PORTUGAL TELECOM, SGPS S.A.
30 de Junho de 2010
PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
PONTO ÚNICO DA ORDEM DE TRABALHOS:
(Deliberar sobre a proposta da Telefónica, S.A. recebida no passado dia 1 de Junho de 2010 relativa à aquisição da participação detida por sociedades do Grupo Portugal Telecom na Brasilcel, N.V., nos termos e ao preço da actual oferta ou a um preço mais elevado que venha eventualmente a ser oferecido.)
Considerando que:
A) A Telefónica, S.A. (Telefónica) apresentou ao Conselho de Administração da Portugal Telecom, SGPS S.A. (“Portugal Telecom”), no passado dia 1 de Junho de 2010, uma oferta revista vinculativa (a “Oferta”) que prevê, nomeadamente, a aquisição pela Telefónica, directamente ou através das suas participadas, das acções representativas de 50% do capital social da Brasilcel, N.V. (“Brasilcel”) detidas directa ou indirectamente pela Portugal Telecom.
B) Os termos e condições integrais da Oferta encontram-se em anexo à presente proposta e foram divulgados oportunamente pela Portugal Telecom através do site da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (www.cmvm.pt);
C) O Oferta contempla duas alternativas. Nos termos da Alternativa A a Telefónica propõe-se adquirir a participação de 50% do número total de acções representativas do capital social da Brasilcel detida directa ou indirectamente pela Portugal Telecom pelo preço global de Euros 6.500 milhões (seis mil e quinhentos milhões de Euros). O preço será pago em dinheiro, em fundos imediatamente disponíveis na data da execução da transacção. Nos termos da Alternativa B a Telefónica propõe-se adquirir um terço da participação de 50% do número total de acções representativas do capital social da Brasilcel detida directa ou indirectamente pela Portugal Telecom, por um preço total de Euros 2.166.666.667 (dois mil cento e sessenta e seis milhões seiscentos e sessenta e seis mil seiscentos e sessenta e sete Euros), equivalente a um terço de Euros 6.500 (seis mil e quinhentos milhões de Euros). Adicionalmente, a Telefónica propõe-se atribuir à Portugal Telecom o direito a alienar (“put option”) a totalidade ou parte dos dois terços da participação de 50% do número total de acções representativas do capital social da Brasilcel detida, directa ou indirectamente, pela Portugal Telecom, durante um período de três anos, por um preço total para cada alienação equivalente à aplicação do valor percentual que o número de acções em causa representar face à participação de 50% do número total de acções da Brasilcel ao preço global de Euros 6.500 (seis mil e quinhentos milhões de Euros), acrescido do pagamento de dividendos garantido.
D) O Conselho de Administração decidiu, na reunião havida no passado dia 1 de Junho de 2010, solicitar, nos termos e para os efeitos do artigo 373º n.º 3 do Código das Sociedades Comerciais, a convocação de uma Assembleia Geral de accionistas para deliberar sobre a proposta acima descrita, nos termos e ao preço da actual oferta ou a um preço mais elevado que venha eventualmente a ser oferecido pela Telefónica até à data da realização da Assembleia Geral.
E) Poderá vir a ser disponibilizada no site da Portugal Telecom www.telecom.pt determinada informação com relevância para a Oferta.
Propõe-se que seja deliberado:
Que, nos termos e para os efeitos do artigo 373º n.º 3 do Código das Sociedades Comerciais, seja deliberado aceitar ou rejeitar a Oferta recebida da Telefónica em 1 de Junho de 2010 nos termos e ao preço da actual oferta ou a um preço mais elevado que venha eventualmente a ser oferecido pela Telefónica até à data da realização da Assembleia Geral.
Lisboa, 7 de Junho de 2010.
O Conselho de Administração,