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Proposta do Conselho de Administração

Ponto 7 da Ordem de Trabalhos:
(Deliberar sobre a redução do capital social em até 3.077.400 Euros no âmbito de um programa de recompra de acções próprias com a finalidade de libertação de excesso de capital, por meio de extinção de até 102.580.000 acções representativas de até 10% do capital social actual a adquirir em execução da presente deliberação, bem como sobre as reservas conexas, e com a consequente alteração dos números 1 e 2 do artigo 4.º dos Estatutos, de modo a concluir, no que respeita ao programa de recompra de acções próprias, o pacote de remuneração accionista anunciado em Fevereiro de 2007 pelo Conselho de Administração no âmbito da oferta pública de aquisição a que esteve sujeita a Sociedade)

Considerando que:

A) O Conselho de Administração da Portugal Telecom, SGPS S.A. anunciou, no relatório final sobre a oportunidade e condições da Oferta Pública de Aquisição sobre as acções representativas do capital social da Sociedade lançada em 2006 pelas sociedades Sonaecom, SGPS, S.A. e Sonaecom, B.V., a sua intenção de executar um programa de recompra de acções próprias, num montante de 2,1 mil milhões de Euros (“share buyback”), integrado no pacote de remuneração accionista então proposto;
B) Na sequência de tal anúncio, foi aprovada na Assembleia Geral Anual de 27 de Abril 2007 a redução do capital social da Sociedade no montante de até 65.191.463,05 Euros por meio da extinção de até 186.261.323 acções representativas de até 16,5% do capital social da Sociedade, a adquirir no âmbito de um programa de recompra de acções próprias;

C) Em execução de tal deliberação, foram adquiridas e posteriormente canceladas 103.056.500 acções ordinárias representativas de 9,13% do capital social anterior à redução de capital efectuada em 20 de Dezembro de 2007;
D) Conforme foi aprovado na referida Assembleia Geral Anual de 27 de Abril 2007, a deliberação de execução de programa de recompra de acções próprias aí aprovada continua plenamente eficaz até Março de 2008, pelo que a Sociedade continuará a adquirir acções próprias em execução do referido programa e procederá ao cancelamento de tais acções até ao dia 28 de Março de 2008, não sendo contudo expectável que se atinja o montante total proposto de 2,1 mil milhões de Euros;
E) Tal como comunicado ao mercado em 13 de Fevereiro de 2008, o montante total correspondente à parte do programa de compra de acções próprias já executado era naquela data de 1. 434 milhões de euros;
F) Na execução do referido programa de recompra de acções próprias, a Sociedade tem cumprido com as normas legais e regulamentares aplicáveis, nomeadamente o Regulamento (CE) n.º 2273/2003, da Comissão, de 22 de Dezembro de 2003, que estabelece derrogações às normas relativas ao abuso de mercado, bem como com as recomendações da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sobre transacções de acções próprias e acções equiparadas, nomeadamente, a não aquisição de acções a preço superior ao mais elevado de entre o da última operação independente e o da actual oferta  independente de maior montante e abstenção de aquisição de mais de 25% do volume diário médio de acções negociado no Eurolist by Euronext Lisbon;
G) O cumprimento estrito da PT das regras acima indicadas, bem como as condições gerais de mercado, limitam a actuação no mercado em termos de montante diário de compras, pelo que a execução do referido programa será prolongada durante 2008;
H) Em todo o caso, de modo a completar a referida remuneração no montante de 2,1 mil milhões de Euros através de um programa de recompra de acções próprias, afigura-se necessário aprovar nova deliberação de recompra de acções próprias visando a redução do capital social da Sociedade de modo a concluir o pacote de remuneração accionista mencionado no Considerando A;
I) Para execução da recompra de acções próprias inerente ao programa de recompra, a Sociedade deverá estar em condições de utilizar exclusivamente bens que, de acordo com os artigos 32.º e 33.º do Código das Sociedades Comerciais, possam ser distribuídos aos accionistas;
J) Na medida exigida imperativamente pela alínea b) do número 2 do artigo 463.º do Código das Sociedades Comerciais, a Sociedade deverá constituir reserva especial em montante equivalente ao valor nominal das acções próprias a extinguir adquiridas após a presente deliberação;

Propõe-se que seja deliberado:

1. Reduzir o capital social em até 3.077.400 Euros, correspondente à extinção de até 102.580.000 acções próprias a adquirir no âmbito do programa de recompra de acções ordinárias próprias aprovado pelo Conselho de Administração no âmbito da oferta pública de aquisição de que a Sociedade foi objecto e que se encontra em execução, e sendo a redução destinada à finalidade especial de execução de programa de recompra de acções próprias e respectiva libertação de excesso de capital;
2. Aprovar a aquisição de até 102.580.000 acções ordinárias próprias, ou do número de acções ordinárias próprias necessário para, em conjunto com as acções próprias adquiridas e canceladas nos termos dos Considerandos C) e D) da presente deliberação, atingir a remuneração accionista no montante de 2,1 mil milhões de Euros através de programa de recompra de acções próprias, se inferior, em qualquer caso para execução da deliberação de redução de capital mencionada em 1), aquisição e quantidades que são adicionais e independentes das referidas na deliberação geral sobre aquisição e alienação de acções próprias aprovada no âmbito do ponto 6 da ordem de trabalhos, aplicando-se às aquisições ora deliberadas os termos e condições daquela deliberação geral bem como os fixados para o programa de recompra de acções deliberado na Assembleia Geral Anual de 27 de Abril 2007, devendo as aquisições e a correspondente redução de capital ser realizadas até final de Dezembro de 2008;
3. Que as acções a adquirir nos termos do número 2 anterior possam incluir 50 acções de categoria A, na hipótese de a(s) respectiva(s) entidade(s) pública(s) titular(es) vir(em) a pretender vendê-las, desde que com observância das disposições legais aplicáveis a tal alienação, reduzindo-se, nessa hipótese, a quantidade de acções ordinárias a adquirir para um total correspondente à diferença entre o número total referido no número 2 e a quantidade de acções de categoria A que forem adquiridas;
4. Que os demais termos e condições de execução da recompra de acções e da correspondente redução do capital social sejam fixados pelo Conselho de Administração;
5. Aprovar a constituição, na medida exigida imperativamente pela alínea b) do n.º 2 do artigo 463.º do Código das Sociedades Comerciais, de reserva especial correspondente ao valor nominal das acções próprias a extinguir adquiridas em execução desta deliberação;
6. Que o Conselho de Administração fique autorizado a definir a articulação do momento da execução da presente deliberação com a execução da deliberação constante do ponto 8 da ordem de trabalhos, bem como com a emissão de obrigações convertíveis ao abrigo da deliberação tomada no âmbito do ponto 10 da Assembleia Geral de Accionistas de 27 de Abril de 2007, devendo o montante da redução de capital ora deliberada ser reduzido na parte necessária ao cumprimento do disposto no número 5 do artigo 349.º do Código das Sociedades Comerciais, caso à data da execução da presente deliberação as emissões de obrigações objecto dos referidos pontos já tenha(m) sido executado(s);
7. Aprovar o eventual reajustamento da relação de conversão das obrigações convertíveis que venham a ser emitidas pela Sociedade nos termos do ponto 8 da ordem de trabalhos, bem como do ponto 10 da Assembleia Geral de Accionistas de 27 de Abril de 2007, nos termos consignados nas respectivas condições de emissão, a que a presente deliberação deva dar origem, a calcular e executar pelo Conselho de Administração;
8. Modificar, em consequência da redução de capital deliberada, na proporção desta e com efeitos a partir da respectiva data, os números 1 e 2, alínea a) do artigo 4.º dos Estatutos, que passarão a ter a seguinte redacção:
   
   “ARTIGO QUARTO
   Capital Social
   1. O capital social é de vinte e sete milhões seiscentos e noventa e seis mil e seiscentos Euros e encontra-se integralmente realizado.
   2. O capital social está representado por novecentas e vinte e três milhões duzentas e vinte mil acções com o valor nominal de três cêntimos de Euro cada uma, com a seguinte distribuição:
   a) Novecentas e vinte e três milhões duzentas e dezanove mil e quinhentas acções ordinárias;
   b) (…).
   3. (…).
   4. (…).”;
   
9. A execução da presente proposta fique dependente da existência de condições de mercado e de uma situação financeira e contabilística que o permitam;
10. Que a redacção dos números 1 e 2, alínea a) do artigo 4.º dos Estatutos (e eventualmente alínea b) do número 2, caso se verifique a aquisição de acções da categoria A prevista no número 3 da presente deliberação) agora aprovada se considere automática e proporcionalmente ajustada no caso de a redução do capital social referida no Considerando D) da presente deliberação ter sido já efectuada;
11. Que a redacção dos números 1 e 2, alínea a) do artigo 4.º dos Estatutos (e eventualmente alínea b) do número 2, caso se verifique a aquisição de acções da categoria A prevista no número 3 da presente deliberação) agora aprovada se considere automática e proporcionalmente ajustada em caso de vir a ser inferior a redução de capital efectivamente executada ou, relativamente à alínea b) do número 2 daquele artigo dos Estatutos, no caso de se proceder à aquisição e cancelamento de acções da categoria A em execução da presente deliberação.

Lisboa, 14 de Fevereiro de 2008

O Conselho de Administração